Por qué el BBVA ha triunfado en la junta... y aún puede fracasar en la opa (2024)

Por qué el BBVA ha triunfado en la junta... y aún puede fracasar en la opa (1)

Un buen día para el BBVA. Lo demostró la enorme ovación con la que el público recibió y despidió al presidente del banco, Carlos Torres, en el Palacio Euskalduna de Bilbao. Los aplausos incluso interrumpieron una parte de su discurso. La satisfacción también estaba pintada en la cara del exMckinsey al término de la junta de accionistas, cuando anunció que la ampliación de capital para afrontar la opa hostil contra el Banco Sabadell había recibido un abrumador apoyo del 96% del capital.

Torres necesitaba un paseo triunfal. En los poco más de dos meses que han transcurrido desde que propuso primero un intento de fusión con el Sabadell, que después transformó en una opa, ha tenido que sortear varios palos en la rueda. El primero, la oposición del consejo del banco catalán, que considera que la oferta infravalora su potencial. El segundo, el del Gobierno, que se ha mostrado frontalmente en contra de la transacción y amenaza con herirla de muerte. A medio camino, la decisión del juez García Castellón de acusar formalmente al banco por los encargos al comisario Villarejo, además de a algunos exdirectivos, como el expresidente Francisco González, lo que deja tocado el relato de entidad socialmente responsable que suele desplegar el banco.

El apoyo sin paliativos de la junta de accionistas es el primer tanto que se anota Torres en este tiempo. Por la estructura del capital del BBVA —con el 62% en manos de fondos y el 37%, en minoristas—, se entiende que ambas caras de la moneda se han puesto de acuerdo en el sí a la operación. Están dispuestos a diluirse a cambio de ser dueños de una entidad más grande, más equilibrada geográficamente y con un peso mayor en el mercado español. En la junta han participado de una manera u otra el 70,7% de los accionistas, de los que han votado a favor el 96%. Casi una unanimidad.

La clave, no obstante, está en los fondos de inversión. La oferta del BBVA saldrá adelante si alcanza el sí de accionistas con el 50,01% del capital del Sabadell, teniendo en cuenta que en el accionariado del banco catalán, que carece de socios de control, algo más del 50% está en manos de fondos y el resto en las de minoristas. Los pequeños propietarios (muchos de ellos clientes del banco catalán, empresas catalanas pequeñas y medianas de rancio abolengo) suelen ser más reacios a traicionar a un consejo de administración y es razonable pensar que con la entidad vallesana les unen unos lazos más afectivos y de identidad territorial que les hacen reacios a canjear sus títulos por otros del BBVA. En definitiva, razones del corazón que la razón no entiende.

Caso distinto es el de los grandes fondos internacionales, mucho más fríos y calculadores. El amplio apoyo cosechado por el BBVA en la junta puede apuntar a que estos colosos de las finanzas repliquen esta misma decisión durante el plazo de aceptación, cuando en puridad tengan que decidir si aceptar o no la oferta. Máxime cuando estos fondos —como BlackRock, Vanguard, Dimensional, Capital Group o Norges— están presentes en el accionariado de ambos bancos con posiciones muy destacadas. Prácticamente todos ellos deberán ir a la opa para que esta triunfe.

Pero no vayamos tan rápido. La decisión de estos fondos puede responder también a otro tipo de estrategia. Apoyar al consejo del BBVA ahora no implica que la transacción se haga irremediablemente, sino darle la potestad de dar los pasos necesarios para ello. No es raro que los grandes fondos apoyen a los consejos de administración en los aspectos que proponen a las juntas (el BBVA suele conseguir altos porcentajes de voto), a no ser que incumplan cuestiones que tienen muy tasadas en sus manuales de voto, fundamentalmente en temas de salarios o medioambientales.

Votar ahora en contra cegaría la posibilidad de ver cómo transcurre la opa en el futuro y si aparecen escenarios que les permitan ganar más. Ver, por ejemplo, si Torres termina por ceder y mejora la oferta para apaciguar a Josep Oliu y que se avenga a un acuerdo. O si el viejo banquero catalán consigue sacarse un as bajo la manga en forma de caballero blanco que presente su propia oferta y eleve el precio del banco.

Para cualquier cosa queda mucho tiempo, como el propio Oliu se encargó de recordar en una carta a sus accionistas un día antes de la junta. La posición de los fondos quizás ha sido simplemente esperar. El BBVA estima, basado en la fusión de CaixaBank y Bankia, un periodo de entre seis y ocho meses, pero hay dudas sobre si esos plazos se pueden prolongar sustancialmente. No parece que haya muchos problemas por el lado de la autorización del Banco Central Europeo (BCE), que previsiblemente llegará este mismo verano, y de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que debe dar su plácet sí o sí después.

Más complicado está el asunto en el lado de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). Aún no ha decidido si analizará la transacción en una primera fase, como ocurrió con CaixaBank y Bankia, o si lo llevará a una segunda fase. Esto puede extender los plazos hasta un año y también implica que las condiciones impuestas por la CNMC deban ser revisadas por el Gobierno, que puede ampliarlas por cuestiones de interés general.

Son un puñado de grandes fondos los que tienen en su mano el éxito de la opa. Hoy han dicho sí, sigamos adelante, pero siempre con la premisa de que son ellos mismos los que en el último momento pueden dar un portazo al BBVA. Si las condiciones que pone Competencia y el Gobierno no les gustan, no terminan de convencerles los argumentos de Torres, o si dentro de un año consideran que las condiciones macro han cambiado y esta operación no tiene tanto sentido, simplemente podrán quedarse con sus acciones de Sabadell. Saben que volverán a tener que hablar.

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